Gianluca Paolucci per "La Stampa"
Lactalis
L' ultima pillola avvelenata di Enrico Bondi nei confronti di Lactalis è nascosta tra le pieghe dello statuto di Parmalat. Si tratta della disposizione che prevede un esame da parte di un comitato di tre consiglieri indipendenti di ogni deliberazione rigurdante parti correlate. Se i tre indipendenti dicono no, l'operazione salta.
Non è una «poison pill» in senso stretto, perché non può far cambiare idea al gruppo francese nel suo piano di acquisizione delle attività di Collecchio. Di certo ha dato da fare ai consulenti legali di Lactalis, che hanno previsto e messo nero su bianco nel documento d'offerta un dispositivo per attenuarne la portata. E potrà ancora dare qualche fastidio ai prossimi proprietari.
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La ratio della norma, spiega una fonte legale, è in realtà da ricondurre solo di riflesso ad una possibile difesa antiscalata. La «nuova» Parmalat nata sulle ceneri del grande crac di Collecchio si è dotata da subito di regole molto stringenti di governo societario e lo statuto è stato pensato per fare del gruppo del latte la prima, vera public company del listino di piazza Affari, con norme decisamente atipiche per gli standard del mercato italiano in tema di funzionamento delle assemblee, poteri delle minoranze e, appunto, rapporti con parti correlate.
Norme ancora più rigide rispetto a quelle previste dal regolamento Consob, che prevede invece il ricorso ad un'assemblea, ma solo per operazioni di una certa rilevanza. Che le regole delle quali Parmalat si è dotata possano essere d'intralcio ai piani di Lactalis, il gruppo francese lo ha ben chiaro. Il prospetto d'offerta prevede a pagina 11 «l'opportunità di far confluire in Parmalat» le attività nel settore del latte che il gruppo francese detiene in Francia e Spagna. L'obiettivo è la creazione di un unico polo del latte europeo, sotto il capello di Parmalat.
Parmalat
E dato che le attività confluiranno sotto il cappello di Parmalat, Parmalat dovrà pagarle usando ragionevolmente il famoso «tesoretto» messo insieme da Bondi a forza di cause contro le banche. Per la sola Puleva, le attività spagnole, Lactalis ha pagato lo scorso anno 630 milioni di euro. Mentre le attività francesi fanno parte del «core business» storico del gruppo ma non è dato sapere la valutazione di bilancio.
Enrico Bondi
Trattandosi di operazioni con parti correlate, lo stesso prospetto aggiunge di seguito che Lactalis «si riserva di valutare l'idoneità della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dal cda» di Parmalat lo scorso 11 novembre «e, se del caso, di apportarvi le opportune modifiche». A pagina 20, Lactalis precisa meglio.
E dopo aver chiarito di non prevedere nessuna modifica allo statuto, aggiunge che valuterà «se del caso, eventuali modifiche statutarie relative alla competenza assembleare in materia di operazioni con parti correlate, al fine di prevedere la facoltà, per le operazioni di maggiore rilevanza, di compiere l'operazione anche in caso di parere negativo del comitato degli amministratori indipendenti previa autorizzazione dell'assemblea», come previsto dal regolamento Consob. Obiettivi meglio definiti poi, nello stesso prospetto, alle pagine 95 e 96, sia per l'aggregazione in Parmalat delle attività lattiere sia per le eventuali modifiche statutarie.
BESNIER
Ricapitolando: al momento la «procedura sulle operazioni con parti correlate» di Parmalat prevede un parere vincolante di un comitato di consiglieri indipendenti. Lactalis, che a fine giugno avrà la maggioranza in cda, prevede di conferire a Parmalat le attività del settore latte in Francia e Spagna, tipica operazione con parte correlata.
Modificando lo statuto, potrebbe ampliare i poteri dell'assemblea al fine di farla deliberare anche su operazioni con parti correlate. A quel punto però ci sarà da superare un ultimo scalino, rappresentato dalla previsione del regolamento Consob che sterilizza i diritti di voto della parte correlata. Ma a quel punto, dopo aver fatto tanto per mettere le mani su Parmalat e sul suo tesoretto, sarebbe veramente una beffa vedersi bocciare l'operazione da una minoranza di azionisti ostile.